红二、六军团主力向沅陵、常德方向进军后，湘西的一些地方反动武装、土豪劣绅和土匪企图乘机捣乱，妄想颠覆红色苏维埃政权。他们有的昼伏夜出偷袭暗杀，有的与国民党军阀里应外合，有的高筑堡寨对抗红军，有的为国民党反动派“围剿”根据地出谋划策，摇旗呐喊，带路报信，甚至成为“围剿”敢死队。留守在湘西的红军大力清剿土匪武装，维护后方稳定，配合红军主力发动湘西攻势。

在这些土匪武装中，尤以盘踞在永顺县万福乡猫儿山的顾桓臣匪部较为典型。顾桓臣是自称永顺“剿共义勇队”顾定三的兄弟，他纠集地方武装，带领一群乌合之众，利用险要的地势盘踞在猫儿山，不时骚扰永顺县城，抢夺百姓财产、粮食，危害一方，老百姓又恨又怕。

1934年冬，红四十九团在永保县独立团配合下，进攻猫儿山顾桓臣部，消灭这股土匪。红军从正面向顾桓臣匪部发动进攻，因匪部盘踞已久、准备充分、凭险据守，红军组织了几次冲锋都没有冲上去。土匪们甚至叫嚣，“要上猫儿山，除非人长翅膀飞上来”。

不能强攻，只能智取。红军暂停正面冲锋，另想良策攻下猫儿山。顾桓臣认为是红军知难而退，便放松了对猫儿山周围的警惕。天公作美，这时，天空正好又起了大雾，整个猫儿山笼罩在茫茫云雾之中。独立团趁着大雾悄悄地从侧面爬上山，犹如天兵天将突然出现在猫儿山顶，奋勇向敌军冲杀过去。匪军哪见过这阵势，顿时乱作一团、四处逃窜，无法组织有力抵抗。猫儿山一战，我军俘虏匪军近百人，清除了永顺县城周边的主要匪患，老百姓拍手称快。

十万坪大捷后，红二、六军团领导进行明确分工，贺龙、关向应、萧克率领红军主力乘胜挥师南下，继续发展湘西攻势。任弼时、王震、张子意及夏曦留在后方开展工作，湘鄂川黔革命根据地的各项建设随之全面展开。

1934年11月26日，为加强党对湘鄂川黔根据地的领导，湘鄂川黔边临时省委根据中央书记处11月16日“关于成立湘鄂川黔省委、省军区”电示，发出成立省委和省军区的第一号《通知》。正式成立以任弼时为书记的中共湘鄂川黔省委，以贺龙为司令员、任弼时为政委的湘鄂川黔省军区，以贺龙为主席的中华苏维埃共和国湘鄂川黔省革命委员会。中共湘鄂川黔省委、省军区、省革命委员会在大庸县（今张家界市永定区）宣告成立。12月10日，省委、省军区、省革委机关迁至永顺县塔卧。12月16日，湘鄂川黔省委作出《创造湘鄂川黔边苏维埃新根据地任务决议》，决议指出：“为着开展和掀起湘鄂川黔苏维埃革命的巨潮，使得这一地区的广大工农劳苦群众得到解放；为着我红二、六军团有着巩固的根据地，来实行他所负担的历史任务，省委决定在湘鄂川黔边区创造巩固的新根据地。”按照省委决议精神，贺龙率领红二、六军团主力继续向沅水中下游实施进攻，策应中央红军长征；任弼时领导留在后方的红军部队和地方干部，迅速奔赴湘鄂川黔边各地，广泛宣传、发动群众，开展打土豪、分浮财的斗争，建立县、区、乡革命政权和群众团体；红军部队广泛地开展游击战争，消灭地主土匪武装，帮助群众建立地方革命武装，扩大新的割据区域。湘鄂川黔根据地的各项建设方兴未艾，翻开红二、六军团发展壮大的历史新篇章。

1935年4月12日，随着根据地反“围剿”形势的严峻，省委、省军区、省革委机关迁往龙山县兴隆街。5月6日，迁至龙山县茨岩塘。5月9日至10日，省委在茨岩塘召开专门会议，进一步学习传达遵义会议精神，并制定三条战略方针：一、暂时不渡长江，仍在原地区争取胜利，省委立足茨岩塘；二、湘敌较强，取守势，鄂敌较弱，取攻势；三、出其不意，积极向鄂敌进攻，在反“围剿”中掌握主动权，红二、六军团开始进入大发展时期。11月19日，红二、六军团主力在桑植县刘家坪和瑞塔铺誓师突围长征。12月8日，奉命留守根据地的红六军团第十八师，在完成策应红二、六军团主力突围长征任务后，从茨岩塘出发往包谷坪方向依次撤离，经新场坳、江家垭，插水田坝，过中湾，抵桑植上河溪，踏上追赶军团主力的艰难征程。12月23日，红十八师从龙山县境抢渡酉水，离开湘西进入鄂西。至此，中共湘鄂川黔省委、省革命委员会和省军区结束在湘西的活动。

湘鄂川黔革命根据地，从1933年12月大村会议提出“创建湘鄂川黔边新苏区”并着手创建，至1936年春完全退出根据地，经历两年多的艰苦岁月。红二、六军团紧紧依靠根据地人民，以湘西北地区为中心区域，在湘鄂川黔四省边区20余县200万总人口的广大区域，全力推进政治、经济、文化和革命武装建设，先后建立湘鄂川黔省委、中央革命军事委员会湘鄂川黔分会、省革命委员会、省军区和十个县（或带地区性的）党委、九个县革命委员会（或县苏维埃政府）、51个区苏维埃政府（或区革命委员会）、230多个乡苏维埃政权。相继建立共青团、工会、贫农团、妇女会、儿童团等群众组织。粉碎国民党军六路纵队“围剿”，从战略上策应中央红军长征。

红二、六军团能够迅速不断壮大并很快建立和发展湘鄂川黔根据地，主要得益于两军团会师后，全体指战员都有一个要建立根据地的强烈愿望和决心；形成了以任弼时、贺龙为首的领导核心，在党内初步批判了王明“左”倾教条主义错误，加强了两军团的团结；两军团领导人坚持从实际出发，审时度势，制定正确的战略方针和实行灵活机动的战术；积极宣传、发动、组织群众支援和参加革命战争。正如任弼时在1935年1月6日报告中指出的：“在红军胜利影响和党的正确领导之下，永顺、保靖、龙山、桑植、大庸、慈利的工农群众都踊跃起来革命，到处撑起红旗，组织游击队，普遍建立了工农的临时政权。现在从洗车河到溪口有四百多里，从桑植以北到永顺石堤溪以南有二百四十五里”，“这一区域有四五十万人口”。

湘鄂川黔革命根据地，是土地革命战争时期中国共产党领导的长江以南最后一块、唯一规模较大的革命根据地，被任弼时称为中国南部苏维埃运动发展中最重要的柱石。