为了巩固稳定的后方，省委组织红军和游击队集中清剿对抗红色政权的土匪和反动地主武装。先后清剿永保县趴水洞土匪，枪决王金礼、张圭全两个大土豪，打死进占永保县城地主武装“铲共”义勇队300多人，击溃永顺万福山猫儿洞的顾桓臣地主武装。用军事进攻和政治瓦解相结合的方式，击破龙山县招头寨的猎儿洞，缴获地主武装的大量枪支和粮食。

永顺县颗砂乡与车坪乡交界处，流经的一条河流叫趴水河。河流的东边是一道高高的悬崖绝壁。绝壁上两个上下相连的岩洞，当地人称趴水洞。洞口上距山顶四五十丈，下临一二十丈深潭，人进趴水洞无路可达。恶霸地主王金礼和国民党区长张圭全带着一大帮匪徒藏匿于趴水洞，自以为盘踞天险，固若金汤，易守难攻，白天龟缩在洞里，晚上出洞骚扰破坏，妄图与红军周旋到底。

1935年春，红六军团第四十九团政委晏福生带领部队在车坪乡开展土地改革，翻身农民纷纷要求红军打下趴水洞，活捉王金礼和张圭全，为受苦大众伸冤报仇。晏福生经向军团首长报告批准，决定带领部队清剿趴水洞土匪。组织红军将该洞团团围住，红军一面用火力封锁洞口，一面向洞里喊话，号召山洞里的土匪与恶霸划清界线。一天夜里，寒风凛冽，红军找来一床旧棉絮，里面包上辣椒，外面浇上煤油，用绳子稍加捆绑后点火燃烧，从洞口上方用铁丝吊至洞口边哨棚上。此时，夜风越吹越大，哨棚茅草着火后，火乘风势越燃越大，强大的火苗、滚滚的浓烟，被夜风一股脑儿地卷入洞内，浓烟夹杂的辣椒味熏呛得匪徒们无处躲藏，一个个涕泪直流、哭爹喊娘。红军趁势加强政治攻势，在洞外组织喊话劝降，同时组织一个突击组用棕绳从洞顶吊下去迅速冲进洞内，连声高喊：“缴枪不杀，红军优待俘虏！”众匪徒早已感到穷途末路，哪里还敢抵抗，一个个乖乖地缴械投降，王金礼、张圭全及匪徒百余人被活捉，经永保县革委会批准，王、张被枪决。同时，缴获机枪四挺、冲锋枪六支、长短枪86支、子弹2000余发、皮箱300口、光洋2000多块，以及众多皮货、布匹绸缎和衣物。

红军成功剿灭趴水洞的地主武装，有力推动了当地土地改革的开展，塔卧、车坪、颗砂一带群情振奋。民间艺人自编鼓词唱道：“土豪躲到趴水洞，野猫趁夜逞恶凶。红军团团围住洞，除害消灾灭马蜂。解到塔卧不许动，好比豺狼关牢笼。调查罪恶分轻重，法律面前不饶容。缴获武器红军用，财物分给众贫农。云散日出暖烘烘，苏区山河一片红。”

红二、六军团在湘鄂川黔革命根据地的斗争取得节节胜利，根据地各项建设蓬勃发展，不仅有力地策应了中央红军长征，而且对国民党在湘鄂川黔的反动统治构成很大威胁。国民党湖南省政府主席、西路“追剿”军总司令何键向蒋介石发出急电，称“情势紧张，全湘震骇”，提出“欲靖川黔，先靖湘西；欲除朱毛，先除萧贺”的建议。

蒋介石一再督令何键、徐源泉协力“进剿”湘鄂川黔革命根据地。蒋介石采取分进合击、严密堵防、攻防结合的战法，对湘鄂川黔革命根据地进行六路“围剿”，企图消灭红二、六军团和革命根据地。徐源泉指挥的鄂军和何键、刘建绪指挥的湘军各部共81个团的兵力分成六个纵队，作为第一线“围剿”主力，形成对湘鄂川黔革命根据地的内层包围圈，为防止红二、六军团突破包围圈，还部署了八个师的兵力实施堵截，形成“围剿”湘鄂川黔革命根据地的外层包围圈。蒋介石企图通过层层包围圈，将红二、六军团“合击”和“聚歼”于湘鄂两省西部边境地区。

就在蒋介石部署对根据地六路“围剿”，准备发起大规模的进攻时，1935年2月11日，党中央和中革军委及时发来《中央及军委致湘鄂川黔省委及二、六军团关于战略问题的指示电》的电文，指出：“关于目前湘鄂敌人向你们进行的‘围剿’，是用了何键的全部兵力及徐源泉、郭汝栋等部，情形是严重的。但在你们正确与灵活的领导下是能够打破的。”“你们应利用湘鄂敌指挥上的不统一与何键部队的疲惫，于敌人离开堡垒前进时，集结红军主力，选择敌人弱点，不失时机，在运动战中各个击破之。”并指出克敌制胜的“总的方针是决战防御而不是单纯防御，是运动战而不是阵地战。辅助的力量是游击队与群众武装的活动。对敌人须采取疲惫、迷惑、引诱、欺骗等方法，造成有利于作战的条件”。“你们主要活动地区是湘西及鄂西，次是川黔一部。必要时，主力红军可以突破敌人的围攻线，向川黔大地区活动，甚至渡过乌江。但须在斗争确实不利时，方才采取此种步骤”。中央的重要指示，从根本上改变了“左”倾战略战术原则，是湘鄂川黔革命根据地军民夺取反“围剿”斗争胜利的行动指针。

为粉碎敌人疯狂“围剿”，中共湘鄂川黔省委根据中央指示精神，发布了《粉碎敌人新的进攻保卫新的苏维埃宣言》。根据地军民积极开展反“围剿”动员，周密部署反“围剿”斗争。敌军这次“围剿”前，红二军团发展到六个团约6500人，红六军团发展到五个团约5200人，两军团共约11700人，新组建地方武装3000余人，军区机关、学校、医院、兵工厂等共有1150人。兵员得到补充，装备得到改善，部队政治思想工作得到加强，两军团官兵之间的团结更加巩固，斗志空前旺盛。同时，两军团已建立起以任弼时、贺龙、关向应为核心的领导集体，指挥统一，行动一致，全军上下呈现出一派朝气蓬勃的面貌，对粉碎敌人的“围剿”充满信心。

湘鄂川黔革命根据地反“围剿”斗争历时近八个月，红军先后作战30余次，取得了陈家河、桃子溪、忠堡、小井、招头寨、板栗园、芭蕉坨等一系列重大战斗的胜利，共歼灭国民党军二个整师、一个师部和一个旅，缴枪8000余支，缴轻重机枪100多挺、各种大炮20多门，新建了慈桑、宣恩、龙山三个县的革命政权，牵制了湘鄂两省的大量敌军，为中央红军长征战略转移和胜利行军创造了有利条件。

红二、六军团在湘鄂川黔革命根据地反“围剿”斗争，被誉为“人民军队经典战役——陆战经典”。