1935年2月初，盘踞在慈利县溪口镇棉花山一带的朱际凯保安团，充当敌军进攻湘鄂川黔革命根据地的前卫，向溪口进袭。同时，敌军郭汝栋部王镇东旅也奉调从湘赣边区日夜兼程扑向溪口，已抵棉花山、剪刀寺一带构筑工事。敌军李觉部的陶柳、陈子贤二个旅和徐源泉部的罗启疆旅也向溪口进发。

红二、六军团首长决定在强敌形成合围的严峻时刻，李觉部尚未赶到溪口之前，由萧克率领红军主力在慈利县溪口镇棉花山消灭东面的郭汝栋部，打好湘鄂川黔革命根据地反“围剿”第一战。

2月8日，红二、六军团在溪口长潭、燕儿垭一带集结。次日，进行分路包围棉花山。红六军团十八师五十三团一营，从磨坊溪涉水进入绿豆冲，在白岩村胡家院子与敌军遭遇。红军首先开火击毙前面的敌人，敌军不知虚实，慌忙后退，红军猛追。红二军团四师十二团和六师十八团，从溪口亭子桥出发，过杜家溪经百步墩上棉花山后，兵分两路组织进攻：一路在杜家垭击溃朱际凯前哨之后，对朱际凯部扼守的据点大路岗发起二次进攻，红四师师长卢冬生指挥争夺白岩阁制高点，配合正面部队向敌攻击。另一路直插柏树垭，三次冲锋，伤亡较大，未能奏效。红四师十二团团长钟子庭组织八名战士为突击组，拔掉了尖山寺火力点，歼敌百余人，占领了柏树垭，切断了敌占蒿子垭与白岩阁的联系。红六军团十八师五十三团随即发起猛攻毙敌200人、俘敌30人后，冲向蒿子垭。大庸县游击支队司令员李吉宇率部从杜坪攻上棉花山，迫近蒿子垭。至此，三路红军猛攻蒿子垭，歼敌1000余人，乘胜直袭湖凹。湖凹敌军火力很猛，红军伤亡很大，红十八团政委熊仲卿中弹牺牲，团长高利国负伤。

10日晨，红军突袭白岩阁、天星凹，伤亡较大，加之李觉部增援已到，所处地形于红军不利，萧克下令撤出战斗，向大庸边境转移，以期诱敌深入，待机聚歼。