红四师奉命驻守在湖北援军增援龙山城必经之地——象鼻岭。象鼻岭位于龙山县华塘乡象鼻岭村，酉水河东岸。对岸是相距500米左右的湖北来凤县城，岭下叫卸甲坝，地势平坦开阔。

1935年6月，忠堡战斗结束后，红二、六军团一部分在龙山一带休整待命，一部分包围龙山县城。为打通从湖北增援龙山的通道，7月10日，鄂军总指挥徐源泉令驻来凤县的独立三十八旅潘善斋精选800人组建“援龙敢死队”，深夜偷渡酉水摸进象鼻岭下红四师师长卢冬生指挥部的前哨连。

红军在象鼻岭构筑了工事，严阵以待来犯之敌。红四师十二团的四个连，加上红四师特务连，共500余人埋伏在象鼻岭一带。晚上9点，敌军悄悄过河，红军警戒部队且战且退，引诱敌人来到预定的反击地点，把敌人挤在中间一个小坪里。午夜2点，红军兵分两路呈扇形直压敌阵。当夜，漆黑一团，敌我难辨，双方都不敢开枪。红军凭摸帽檐短兵厮杀，敌军帽檐长而硬，红军帽檐短而软，红军摸到是敌人就用枪托揍、用刺刀捅，有的敌人拼命朝河边跑，到官渡口就夺船逃命，水急船翻，不会游泳的尸沉河底。

战斗至凌晨5时结束。经打扫战场，共击毙敌军200余人，俘虏200余人，溺死数十人，缴获敌人连枪40余支、马刀500余把、步枪500余支。红军也有较大伤亡，担任主攻的红二连连长、指导员、排长都英勇牺牲，全连只有七人没有负伤，一连、三连和第二营的五连、红四师特务连都有一些伤亡。夜战象鼻岭，保障了红军围攻龙山县城部队和左右两翼红军部队的安全，也提高了红军夜间作战的能力。